Ein tödliches Virus breitet sich in Baltimore aus und fordert immer mehr Opfer. Die Forscherin Jennifer Allen hat mit Hilfe von mutierten Moskitos ein Gegenmittel entwickelt, das an dem inhaftierten Serienkiller Ray getestet werden soll. Doch kaum im Labor angekommen, entwaffnet Ray einen Wärter und löst eine Explosion aus, durch die er mit der radioaktiven Substanz in Berührung kommt, mit der Moskitos mutiert wurden. Auch Jennifer trifft ein kleiner Spritzer am Arm. Ray kann entkommen, doch kurz darauf, gehen merkwürdige Veränderungen in seinem Körper vor. Schritt für Schritt verwandelt er sich in eine übergroße, moskitoähnliche Kreatur, deren Verlangen nach frischem Blut unersättlich ist.

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