Auf einem düsteren Jahrmarkt findet der vor seiner Vergangenheit fliehende Stanton 'Stan' Carlisle (Bradley Cooper) Unterschlupf und lernt bald die Tricks der Schausteller*innen. Durch sein Talent, Menschen um die Finger zu wickeln, nimmt ihn das Mentalistenpaar Zeena & Pete (Toni Collette und David Strathairn) unter ihre Fittiche. Stan wird zum geschickten Schlitzohr, das andere bewusst manipulieren kann. Die kleine Welt des Jahrmarkts reicht ihm bald nicht mehr und er geht in die große Stadt, wo er seine Fähigkeiten bald nicht nur zu Unterhaltung, sondern zu seinem persönlichen Vorteil ausnutzt. Als er mit seiner Masche an die Psychiaterin Lilith Ritter (Cate Blanchett) gerät, lässt die ihn aber nicht auffliegen, sondern hilft ihm. Doch immer mehr zeigt sich, dass Lilith noch gefährlicher als Stan ist. Für den abgebrühten Trickser beginnt ein Spiel, in dem er schon bald die Kontrolle zu verlieren scheint.

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