General Wang Sheng (Chen Kun) und seine Truppe trefen in der Wüste auf eine Gaunerbande. Es kommt zum Kampf und der junge General rettet die schöne Xiaowei (Zhou Xun) aus der Gewalt der Banditen. Er nimmt sie mit auf seine Festung. Dort verzaubert das engelsgleiche Wesen alle Männer – und auch Wang ist von ihr fasziniert. Er kann ihrer Magie jedoch widerstehen, denn er ist bereits verheiratet und liebt seine Frau Peirong (Zhao Wei) über alles. Peirong fällt die Wirkung Xiaoweis auf die Männer auf. Doch es ist nicht nur Eifersucht, die sie plagt. Hinzu kommt ein Gefühl der Angst: Sie vermutet, dass die reizende Fremde in Wahrheit ein gefährlicher Dämon ist. Natürlich glaubt ihr zunächst niemand. Doch sie hat Recht. Um ihr betörendes Äußeres zu bewahren, muss Xiaowei die Herzen ihrer männlichen Opfer essen. Ein befreundeter Dämon, Xiaoyi (Qi Yuwu), sorgt für regelmäßigen Nachschub. Peirong findet schließlich in Wangs bestem Freund, dem Krieger Pang Yong (Donnie Yen), einen Verbündeten. Zusammen mit der Dämonenjägerin Xia Bing (Betty Sun) macht sich Pang daran, der Sache nachzugehen. Und als auch auf der Festung die ersten Toten zu beklagen sind, wird Peirongs Ahnung für alle wahr. Die Dämonenjagd beginnt…

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